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    公司治理
    重大信息內部報告制度
    • 來源:中航機電
    • 發布時間:2019-12-13

    第一章 總則

    第一條 為規范中航工業機電系統股份有限公司(以下簡稱"公司")的重大信息內部報告工作,保證公司內部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理,及時、準確、全面、完整地履行信息披露義務,充分維護投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引》等有關法律法規和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》等有關規定,并結合公司實際情況,制定本制度。
    第二條 本制度所稱重大信息是指公司在生產經營活動中發生或即將發生的、尚未公開的可能對本公司股票及其衍生品種的交易價格、交易量或投資人的投資決策產生較大影響的任何情形或事件的有關信息,或者涉及國家秘密的財務信息。
    第三條 本制度適用于公司實際控制人、控股股東、持有公司5%以上股份的股東、公司各單位、控股子公司和分公司。
    本制度所稱“報告義務人”是指:公司控股股東、實際控制人的董事、監事和高級管理人員,持有公司5%以上股份的股東,公司總經理、副總經理和其他高級管理人員,公司各單位負責人,分公司經理,控股子公司董事長、總經理和總會計師等人員。報告義務人應在第一時間向公司董事長和董事會秘書報告其職權范圍內所知悉的重大信息。
    第四條 公司董事、監事、高級管理人員、公司各部門負責人、下屬公司董事長、總經理和總會計師及了解公司內部重大信息的其他人員,在該信息尚未公開披露之前,負有保密義務。

    第二章 重大信息的范圍

    第五條 公司重大信息包括但不限于以下內容及其持續變更進程:
    (一)擬提交公司董事會審議的事項;
    (二)擬提交公司監事會審議的事項;
    (三)交易事項,包括:
    1、購買或出售資產(不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常生產經營相關的資產購買或者出售行為,但資產置換中涉及購買、出售此類資產除外);
    2、對外投資(含委托理財、委托貸款等);
    3、提供財務資助;
    4、提供擔保;
    5、租入或租出資產;
    6、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);
    7、贈予或受贈資產;
    8、債權、債務重組;
    9、簽訂許可使用協議;
    10、轉讓或受讓研究與開發項目;
    11、深圳證券交易所認定的其他交易事項。
    上述事項中,第4、6、8項交易發生時,無論金額大小報告義務人均需履行報告義務;發生其余交易事項達到下列標準之一時報告義務人應履行報告義務:
    1、交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以較高者為準)占公司最近一期經審計總資產的1%以上,且絕對金額超過500萬元;
    2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的1%以上,且絕對金額超過300萬元;
    3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的5%以上,且絕對金額超過100萬元;
    4、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的5%以上,且絕對金額超過100萬元;
    5、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的1%以上,且絕對金額超過300萬元。
    上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
    (四)與公司關聯人(包括關聯法人和關聯自然人)之間發生的轉移資源或義務的事項,包括:
    1、上述第五條第(三)項規定的交易事項;
    2、購買原材料、燃料、動力;
    3、銷售產品、商品;
    4、提供或接受勞務;
    5、委托或受托銷售;
    6、與關聯人共同投資;
    7、其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項;
    發生的關聯交易達到下列標準之一的,應當及時報告:
    1、公司與關聯自然人發生的交易金額在20萬元以上的關聯交易;
    2、公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上的關聯交易。
    (五)訴訟和仲裁事項:
    發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈利潤絕對值5%以上,且絕對金額超過100萬元。
    (六)其它重大事件:
    1、變更募集資金投資項目;
    2、業績預告和盈利預測的修正;
    3、利潤分配和資本公積金轉增股本;
    4、股票交易異常波動和澄清事項;
    5、可轉換公司債券涉及的重大事項;
    6、公司及公司股東違反股改、定向增發等承諾事項。
    (七)重大風險事項:
    1、遭受重大損失,未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償,可能依法承擔重大違約責任或大額賠償責任。本款所稱的重大事項是指:
    (1)上述事項所涉及的損失數額、債權債務數額、承擔責任數額(以下簡稱“相關數額”)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過一千萬元;
    (2)凈資產數額大于10億元(含10億元)的子公司及其下屬企業,連續十二個月內相關數額超過2,000 萬元以后的任何風險事項;
    (3)凈資產數額大于5億元(含5億元)且小于10億元的子公司及其下屬企業,連續十二個月內相關數額超過 1,000萬元以后的任何風險事項;
    (4)凈資產數額小于5億元的子公司及其下屬企業,連續十二個月內相關數額超過其最近一期經審計的凈資產的3%或超過500萬元以后的任何風險事項;
    2、計提大額資產減值準備,達到該資產原賬面價值20%以上;
    3、股東大會、董事會決議被法院依法撤銷;
    4、公司決定解散或被有權機關依法責令關閉;
    5、公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值);
    6、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞 賬準備;
    7、主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押;
    8、全部或主要業務陷入停頓;
    9、公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或受到重大行政、刑事處罰;
    10、公司董事、監事、高級管理人員無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權 機關調查或采取強制措施及出現其他無法履行職責的情況;
    11、證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。
    (八)重大變更事項:
    1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地 址和聯系電話等;
    2、經營方針和經營范圍發生重大變化;
    3、變更會計政策或會計估計;
    4、董事會就公司發行新股、可轉換債券或其他再融資方案形成相關決議;
    5、中國證監會股票發行審核委員會召開發審委會議,對公司新股、可轉換債 券發行申請或其他再融資方案提出了相應的審核意見;
    6、公司董事長、總經理、董事(含獨立董事)、或三分之一以上的監事提出辭職或發生變動;
    7、生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化(包括產品銷售價格、原材料采購價格、銷售方式發生重大變化等);
    8、訂立與生產經營相關的重要合同,可能對公司經營產生重大影響;
    9、新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營產生重大影響;
    10、聘任或解聘為公司審計的會計師事務所;
    11、公司原所享有的稅收政策發生變化時;
    12、獲得大額政府補貼等額外收益,轉回大額資產減值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項;
    13、證券交易所或公司認定的其他情形。
    第六條 公司控股股東或實際控制人發生或擬發生變更,公司控股股東應在就該事項達成意向后及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書,并持續報告變更的進程。如出現法院裁定禁止公司控股股東轉讓其持有的公司股份情形時,公司 控股股東應在收到法院裁定后及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書。
    第七條 持有公司5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現被質押、凍結、司法拍賣、托管或設定信托的情形時,該股東應及時將有關信息報告公司董事長 和董事會秘書。

    第三章 重大信息內部報告程序和形式

    第八條 報告義務人應在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時間立即以面談或電話方式等向公司董事長和董事會秘書報告,并在24小時內將與重大信息有關的書面文件直接遞交或傳真至公司董事會秘書,必要時應盡快傳達原件。
    第九條 董事會秘書應按照相關法律法規、規范性文件和公司有關規章制度,對上報的重大信息進行分析判斷,如需履行信息披露義務時,董事會秘書應立即向公司董事會、監事會進行匯報,提請公司董事會、監事會履行相應程序,并按 照相關規定予以公開披露。
    第十條 報告義務人報告的信息中包含涉及國家秘密的財務信息的,應嚴格遵守公司軍品信息披露審查制度,將涉密財務信息提交本公司保密部門進行審查,應當采用代稱、打包或者匯總等方式并按照《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》的要求進行脫密處理后,方可進行報告。涉密財務信息,是指涉及國家秘密、反映公司或公司下屬子公司某一特定日期的財務狀況和某一會計期間經營成果、現金流量等情況的會計信息。
    第十一條 報告義務人報告的企業風險、能力等相關分析信息中,不得對軍品的規模變動、結構變動、盈利狀況、發展趨勢等進行定量分析,不得同時對企業整體和民品的規模變動、結構變動、盈利狀況、發展趨勢等進行定量分析。
    第十二條 按照本制度規定,以書面形式報送重大信息的相關材料,包括但不限于:
    1、發生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內容、對公司經營的影響等;
    2、所涉及的協議書、意向書、協議、合同等;
    3、所涉及的政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等;
    4、中介機構關于重要事項所出具的意見書;
    5、公司內部對重大事項審批的意見。

    第四章 附則

    第十三條 發生重大事項而未能及時報告,導致信息披露出現重大遺漏,給公司造成嚴重影響或損失時,將追究負有報告義務的當事人責任。
    第十四條 本制度未盡事宜,按有關法律、法規和規范性文件及公司有關規章 制度的規定執行。
    第十五條 本制度解釋權屬于公司董事會。
    第十六條 本制度自董事會批準之日起生效。

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