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    公司治理
    中航機電信息披露管理制度
    • 來源:中航機電
    • 發布時間:2020-01-02

    第一章 總則

    第一條 為規范中航工業機電系統股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)的信息披露行為,加強信息披露事務管理,保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國保守國家秘密法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板塊上市公司特別規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引》、《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》等相關法律、法規、規范性文件(以下簡稱“法律、法規和規范性文件”)和《中航工業機電系統股份有限公司公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,特制定本制度。

    第二條 信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    第三條  信息披露應當遵守國家保密有關的規定,披露的信息不得涉及國家秘密。

    第四條 公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

    第五條 在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內幕交易。

    第六條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告、評級報告(包括跟蹤評級報告)等。

    第七條 公司及其他信息披露義務人依法披露信息,應當將公告文稿和相關備查文件報送深圳證券交易所登記,并在中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)指定的媒體發布。

    信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務,不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

    第八條 信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送湖北證監局,并置備于公司住所供社會公眾查閱。

    第二章 信息披露的內容及披露標準

    第一節 招股說明書、募集說明書與上市公告書

    第九條 公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當在招股說明書中披露。公開發行證券的申請經中國證監會核準后,發行人應當在證券發行前公告招股說明書。

    第十條 公司董事、監事、高級管理人員,應當對招股說明書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋發行人公章。

    第十一條 證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前,發生重要事項的,公司應當向中國證監會書面說明,并經中國證監會同意后,修改招股說明書或者作相應的補充公告。

    第十二條 公司申請證券上市交易,應當按照深圳證券交易所的規定編制上市公告書,并經深圳證券交易所審核同意后公告。

    公司董事、監事、高級管理人員,應當對上市公告書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋發行人公章。

    第十三條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的,相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致,確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

    第十四條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的,相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致,確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

    第十五條 本辦法第八條至第十三條有關招股說明書的規定,適用于公司債券募集說明書。

    第十六條 上市公司在非公開發行新股后,應當依法披露發行情況報告書。

    第二節 定期報告

    第十七條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當披露,但不得涉及國家秘密。

    年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

    第十八條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內,季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

    第十九條 年度報告應當記載以下內容:

    (一)公司基本情況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前10大股東持股情況;

    (四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

    (五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

    (六)董事會報告;

    (七)管理層討論與分析;

    (八)報告期內重大事件及對公司的影響;

    (九)財務會計報告和審計報告全文;

    (十)中國證監會規定的其他事項。

    第二十條 中期報告應當記載以下內容:

    (一)公司基本情況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況,控股股東及實際控制人發生變化的情況;

    (四)管理層討論與分析;

    (五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

    (六)財務會計報告;

    (七)中國證監會規定的其他事項。

    第二十一條 季度報告應當記載以下內容:

    (一)公司基本情況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)中國證監會規定的其他事項。

    第二十二條  公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

    董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

    第二十三條  公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的,應當及時進行業績預告。

    第二十四條  定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

    第二十五條  定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

    第二十六條  年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規則,按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行。

    第三節 臨時報告

    第二十七條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

    前款所稱“重大事件”包括:

    (一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

    (二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

    (三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

    (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

    (五)公司發生重大虧損或者重大損失;

    (六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

    (七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;

    (八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

    (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

    (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

    (十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

    (十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

    (十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

    (十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    (十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

    (十六)主要或者全部業務陷入停頓;

    (十七)對外提供重大擔保;

    (十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

    (十九)變更會計政策、會計估計;

    (二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

    (二十一)中國證監會規定的其他情形。

    第二十八條  公司應在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

    (一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

    (二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

    (三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

    在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,公司應及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

    (一)該重大事件難以保密;

    (二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

    (三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

    第二十九條  公司控股子公司發生本辦法第二十六條規定的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當履行信息披露義務。公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的,公司應當履行信息披露義務。

    第三十條  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現可能對公司證券交易價格產生較大影響的進展或者變化的,應及時披露進展或者變化情況及可能產生的影響。

    第三十一條  涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的,信息披露義務人應依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。

    第三十二條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

    證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時,公司應當及時向相關各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢。

    第三十三條 在公司股東、實際控制人及其一致行動人發生以下事件時,公司應主動問詢并及時、準確地進行信息披露,股東、實際控制人及其一致行動人應及時、準確地告知公司并配合公司履行信息披露義務。

    (一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

    (二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    (三)擬對公司進行重大資產或者業務重組;

    (四)中國證監會規定的其他情形。應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,控股股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準確地公告。

    第三十四條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者深圳證券交易所認定為異常交易的,公司應及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。

    第三十五條 董事會會議

    (一)公司召開董事會會議,應在會議結束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送深圳證券交易所備案。董事會決議應經與會董事簽字確認。深圳證券交易所要求提供董事會會議記錄的,公司應按深圳證券交易所要求提供。

    (二)董事會決議涉及須經股東大會表決的事項或者重大事件的,公司應及時披露;董事會決議涉及深圳證券交易所認為有必要披露的其他事項的,公司也應及時披露。

    (三)董事會決議涉及重大事項,需要按照中國證監會有關規定或者深圳證券交易所制定的公告格式指引進行公告的,公司應分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。

    第三十六條 監事會會議

    (一)公司召開監事會議,應在會議結束后及時將監事會決議報送深圳證券交易所備案,經深圳證券交易所登記后公告。

    (二)監事會決議應經與會監事簽字確認。監事應保證監事會會決議公告的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    第三十七條 股東大會會議

    (一)公司應在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以公告方式向股東發出股東大會通知。

    (二)公司應在股東大會結束當日,將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送深圳證券交易所,經深圳證券交易所登記后披露股東大會決議公告。深圳證券交易所要求提供股東大會會議記錄的,公司應按深圳證券交易所要求提供。

    (三)股東大會因故出現延期或取消的情形,公司應在原定召開日期的至少二個交易日之前發布通知,說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的,公司在通知中公布延期后的召開日期 。

    (四)股東大會召開前十日股東提出臨時提案的,公司應在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知,并披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。

    (五)股東自行召集股東大會時,應在發出股東大會通知前書面通知公司董事會并將有關文件報送深圳證券交易所備案。在公告股東大會決議前,召集股東持股比例不得低于百分之十,召集股東應在發出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

    (六)股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的,公司立即向深圳證券交易所報告,說明原因并披露相關情況。

    (七)公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未曾披露的重大事件的,應將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

    第三章 信息傳遞、審核及披露程序

    第三十八條 公司定期報告的草擬、審核、通報、披露程序:

    (一)報告期結束后,總經理、財務負責人、董事會秘書等相關人員及時編制定期報告草案,提請董事會審議;

    (二)董事會秘書負責送達董事審閱;

    (三)董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;

    (四)監事會負責審核董事會編制的定期報告;

    (五)董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

    董事、監事、高級管理人員應積極關注定期報告的編制、審議和披露進展情況,出現可能影響定期報告按期披露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告披露前,董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監事和高級管理人員。

    第三十九條 臨時公告的草擬、審核、通報、發布程序:

    (一)由證券事務管理部門負責草擬,董事會秘書負責審核;

    (二)涉及收購、出售資產、關聯交易、公司合并分立等重大事項的,按《公司章程》及相關規定,分別提請公司董事會、監事會、股東大會審批;經審批后,由董事會秘書負責信息披露。

    (三)臨時公告應當及時通報董事、監事和高級管理人員。

    第四十條 重大信息報告、流轉、審核、披露程序:

    (一)董事、監事、高級管理人員獲悉重大信息應在24小時內報告公司董事長并同時通知董事會秘書,董事長應立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相關的信息披露工作;公司各部門和下屬公司負責人應當在24小時內向董事會秘書報告與本部門、本公司相關的重大信息;公司對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書,并經董事會秘書確認,因特殊情況不能事前確認的,應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和證券事務管理部門。

    前述報告應以書面、電話、電子郵件、口頭等形式進行報告,但董事會秘書認為有必要時,報告人應提供書面形式的報告及相關材料,包括但不限于與該等信息相關的協議或合同、政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等。報告人應對提交材料的真實性、準確性、完整性負責。

    (二)董事會秘書評估、審核相關材料,認為確需盡快履行信息披露義務的,應立即組織證券事務管理部門起草信息披露文件初稿交董事長(或董事長授權總經理)審定;需履行審批程序的,盡快提交董事會、監事會、股東大會審批。

    (三)董事會秘書將審定或審批的信息披露文件提交深圳證券交易所審核,并在審核通過后在指定媒體上公開披露。上述事項發生重大進展或變化的,相關人員應及時報告董事長或董事會秘書,董事會秘書應及時做好相關信息披露工作。

    第四十一條 公司信息發布應當遵循以下流程:

    (一)證券事務管理部門制作信息披露文件;

    (二)董事會秘書對信息披露文件進行合規性審核,并對所披露信息是否涉及國家秘密進行審核;

    (三)董事會秘書將信息披露文件報送深圳證券交易所審核登記;

    (四)在中國證監會指定媒體上進行公告;

    (五)董事會秘書將信息披露公告文稿和相關備查文件報送湖北證監局,并置備于公司住所供社會公眾查閱;

    (六)證券事務管理部門對信息披露文件及公告進行歸檔保存。

    第四十二條 董事會秘書接到證券監管部門的質詢或查詢后,應及時報告公司董事長,并與涉及的相關部門(公司)聯系、核實后,如實向證券監管部門報告。如有必要,由董事會秘書組織證券事務管理部門起草相關文件,提交董事長審定后,向證券監管部門進行回復。

    第四十三條 公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的,其初稿應交董事會秘書審核后方可定稿、發布,防止在宣傳性文件中泄漏公司未經披露的重大信息。

    第四章 信息披露事務管理職責

    第一節 信息披露事務管理部門及其負責人職責

    第四十四條 董事會秘書是公司信息披露的第一責任人,負責管理公司信息披露事務,證券事務代表協助董事會秘書完成信息披露的相關事項。

    第四十五條 證券事務管理部門是公司信息披露事務的日常工作部門,在董事會秘書直接領導下,負責公司的信息披露事務及其相關保密工作。

    第四十六條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議,有權了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

    第四十七條 董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外發布公司未披露信息。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

    第二節 董事和董事會、監事和監事會及高級管理人員的職責

    第四十八條 公司董事和董事會、監事和監事會、總經理、副總經理、財務經負責人應當配合董事會秘書信息披露相關工作,并為董事會秘書和證券事務管理部門履行職責提供工作便利,董事會、監事會和公司經營層應當確保董事會秘書能夠第一時間獲悉公司重大信息,保證信息披露的及時性、準確性、公平性和完整性。

    第四十九條 董事會應當定期對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行自查,發現問題的,應當及時改正,并在年度董事會報告中披露公司信息披露事務管理制度執行情況。

    第五十條 董事應了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取信息披露決策所需要的資料;董事在知悉公司的未公開重大信息時,應及時報告公司董事會,同時知會董事會秘書。

    第五十一條 獨立董事和監事會負責信息披露事務管理制度的監督,獨立董事和監事會應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定期檢查,發現重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正。獨立董事、監事會應當在獨立董事年度述職報告、監事會年度報告中披露對公司信息披露事務管理制度進行檢查的情況。

    第五十二條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

    監事會對定期報告出具的書面審核意見,應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

    第五十三條 高級管理人員應及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息,同時知會董事會秘書。

    第五十四條 公司董事、監事、高級管理人員應對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

    公司董事長、總經理、董事會秘書,應對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

    公司董事長、總經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

    第三節 董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度

    第五十五條 證券事務管理部門負責公司信息披露文件、資料的檔案管理,董事會秘書是第一負責人,證券事務代表具體負責檔案管理事務。

    第五十六條 董事、監事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責的相關文件和資料,證券事務管理部門應當予以妥善保管。

    第五十七條 證券事務管理部門負責保管招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告以及相關的合同、協議、股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄、監事會決議和記錄等資料原件,保管期限不少于10年。

    第五十八條 涉及查閱經公告的信息披露文件,經董事會秘書批準,證券事務管理部門負責提供。

    第五章 信息保密

    第五十九條 信息知情人員對本制度第二章所列的公司信息沒有公告前,對其知曉的信息負有保密責任,不得在該等信息公開披露之前向第三人披露,也不得利用該等內幕信息買賣公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券。內幕交易行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。前述知情人員系指:

    (一)公司及其下屬公司的董事、監事、高級管理人員;

    (二)公司控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

    (三)由于所任公司職務可以獲取公司及其下屬公司有關內幕信息的人員;

    (四)公司的保薦人、承銷公司股票的證券公司、證券服務機構的有關人員;

    (五)法律、法規、規章以及規范性文件規定的其他內幕信息知情人。

    第六十條 公司應在信息知情人員入職時與其簽署保密協議,約定對其了解和掌握的公司未公開信息予以嚴格保密,不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。公司應對信息知情人員嚴格按照《內幕信息知情人登記管理制度》的相關規定,進行登記備案管理。

    第六十一條 公司董事長、總經理為公司信息保密工作的第一責任人,副總經理及其他高級管理人員為分管業務范圍保密工作的第一責任人,各部門的負責人為各部門保密工作的第一責任人,下屬子公司的總會計師為該公司保密工作的第一責任人。

    第六十二條 當有關尚未披露的重大信息難以保密,或者已經泄漏,或者公司證券及其衍生品種交易價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即將該信息予以披露。

    第六章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制

    第六十三條 公司財務信息披露前,應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度及公司保密制度的相關規定,確保財務信息的真實、準確,防止財務信息的泄漏。

    第六十四條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務管理和會計核算進行內部審計監督,具體程序及監督流程按《公司內部審計管理制度》規定執行。

    第七章 與投資者、證券服務機構、媒體等信息溝通與制度

    第六十五條 董事會秘書為公司投資者關系活動負責人,未經董事會秘書同意,任何人不得進行投資者關系活動。

    第六十六條 證券事務管理部門負責投資者關系活動檔案的建立、健全、保管等工作,投資者關系活動檔案至少應當包括投資者關系活動參與人員、時間、地點、內容等。

    第六十七條 投資者、證券服務機構、媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通前,實行預約制度,由公司證券事務管理部門統籌安排,并指派專人陪同、接待,合理、妥善地安排參觀過程,并由專人回答問題、記錄溝通內容。

    第六十八條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通,不得提供未公開信息和涉密信息。

    第六十九條 公司發現特定對象相關稿件中涉及公司未公開重大信息的,應立即報告深圳證券交易所并公告,同時要求其在公司正式公告前不得泄漏該信息。

    第八章 公司部門和下屬公司的信息披露事務管理和報告制度

    第七十條 公司各部門的負責人為本部門信息披露事務管理、報告和相應保密管理工作的第一責任人;下屬公司的總會計師為該下屬公司信息披露事務管理、報告和相應保密管理工作的第一責任人。

    第七十一條 公司各部門負責人和下屬公司總會計師可指派專人負責信息披露工作,并應將相關人員的基本信息報公司證券事務管理部門備案。上述人員應及時向董事會秘書及證券事務管理部門報告與本部門、本公司相關的信息。

    第七十二條 公司部門和下屬公司的負責人應當配合董事會秘書開展信息披露的相關工作,并為董事會秘書和證券事務管理部門履行職責提供便利。公司各部門及下屬公司的負責人應及時提供或報告本制度所要求的各類信息,并對其提供的信息、資料的真實性、準確性和完整性負責,確保提供的信息不涉及國家秘密,協助董事會秘書完成相關信息的披露。董事會秘書和證券事務管理部門向各部門和下屬公司收集相關信息時,各部門和下屬公司應當按時提交相關文件、資料并積極給與配合。具體應嚴格按照《重大信息內部報告制度》的規定執行。

    第七十三條 公司部門和下屬公司的負責人負責其所在單位或公司的信息保密工作。

    第七十四條 公司各部門和下屬公司負責人應當在24小時內向董事會秘書報告與本部門、本公司相關的重大信息。

    第七十五條 公司部門和下屬公司的負責人應當定期對公司信息披露事務管理制度的實施情況、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息進行自查,發現問題的,應及時報告公司董事會,同時知會董事會秘書。

    第七十六條 下屬公司的負責人應了解并持續關注本公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取信息披露決策所需要的資料;下屬公司的負責人在知悉本公司的未公開重大信息時,應及時報告公司董事會,同時知會董事會秘書。

    第七十七條 下屬公司應在信息知情人員入職時與其簽署保密協議,約定對其了解和掌握的本公司未公開信息予以嚴格保密,不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。下屬公司應對信息知情人員嚴格按照《內幕信息知情人登記管理制度》的相關規定,進行登記備案管理。

    第七十八條 下屬公司的財務信息上報前,應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度及公司保密制度的相關規定,確保財務信息的真實、準確,防止財務信息的泄漏和涉及國家秘密。

    第七十九條 公司控股子公司發生本制度第二十七條規定的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當按照本制度規定履行信息披露義務。

    第八十條 公司各部門、參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的,應按照本制度的要求向公司董事會秘書報告,公司董事會秘書負責根據本制度規定組織信息披露。

    第九章 公司董事、監事和高級管理人員買賣公司股份的報告、申報和監督制度

    第八十一條 公司董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前,應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況,如該買賣行為可能存在不當情形,董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員,并提示相關風險。

    第八十二條 公司董事、監事和高級管理人員應在買賣公司股份及其衍生種的2個交易日內,通過公司董事會向深圳證券交易所申報,并在深圳證券交易所指定網站進行公告。公告內容包括:

    (一)上年末所持本公司股份數量;

    (二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格;

    (三)本次變動前持股數量;

    (四)本次股份變動的日期、數量、價格;

    (五)變動后的持股數量;

    (六)深圳證券交易要求披露的其他事項。

    第八十三條 公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規定,將其所持公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入的,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露以下內容:

    (一)相關人員違規買賣股票的情況;

    (二)公司采取的補救措施;

    (三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;

    (四)深圳證券交易所要求披露的其他事項。

    第八十四條 公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣公司股票:

    (一)公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原公告日前30日起至最終公告日;

    (二)公司業績預告、業績快報公告前10日內;

    (三)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;

    (四)深圳證券交易所規定的其他期間。

    第八十五條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣公司股份及其衍生品種的行為:

    (一)公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (二)公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織;

    (三)公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (四)中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系,可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買賣公司股份及其衍生品種的,參照本制度第八十二條的規定執行。

    第八十六條 公司董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的,還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。

    第八十七條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員及本制度第八十五條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持公司股份的數據和信息,統一為以上述人員辦理個人信息的網上申報,并定期檢查其買賣公司股票的披露情況。

    第十章 收到證券監管部門相關文件的報告制度

    第八十八條 公司董事會秘書及證券事務管理部門收到下列文件,董事會秘書應第一時間向董事長報告,除涉及國家機密、商業秘密等特殊情形外,董事長應督促董事會秘書及時將收到的文件向全體董事、監事和高級管理人員通報:

    (一)包括但不限于監管部門新頒布的規章、規范性文件以及規則、細則、指引、通知等相關業務規則;

    (二)監管部門發出的通報批評以上的處分的決定性文件;

    (三)監管部門向公司發出的監管函、關注函、問詢函等函件。

    第八十九條 董事會秘書按照本制度第四十二條規定的程序對監管部門問詢函等函件及相關問題及時回復、報告。

    第十一章 與行業有關的信息披露的特殊要求

    第九十條 公司及下屬子公司的涉密財務信息,應該嚴格按照《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》的規定進行披露。

    第九十一條 涉密財務信息,是指涉及國家秘密、反映公司或公司下屬子公司某一特定日期的財務狀況和某一會計期間經營成果、現金流量等情況的會計信息。

    第九十二條 對于涉及國家秘密的財務信息,或者可能間接推斷出國家秘密的財務信息,公司及下屬子公司對外披露前應當采用代稱、打包或者匯總等方式,按照《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》的要求進行脫密處理;對于無法進行脫密處理,或者經脫密處理后仍然存在泄露國家秘密風險的財務信息,軍工企業應當依照《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》的規定,向國家相關主管部門或者證券交易所申請豁免披露。

    第九十三條 公司公開披露的企業風險、能力等相關分析信息中,不得對軍品的規模變動、結構變動、盈利狀況、發展趨勢等進行定量分析,不得同時對企業整體和民品的規模變動、結構變動、盈利狀況、發展趨勢等進行定量分析。

    第九十四條 公司及下屬子公司應建立軍品信息披露審查制度。公司及下屬子公司的保密部門負責對涉密財務信息進行審查,并根據《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》的相關規定進行脫密處理,或申請豁免披露。

    第九十五條 下屬子公司的信息披露負責人在向公司信息披露負責人報告信息前,應將涉密財務信息提交本單位保密部門進行審查并對涉密信息進行處理,待相關信息符合保密要求后再向公司信息披露負責人遞交。公司的信息披露負責人在對外披露信息前,應將涉密財務信息提交公司保密部門進行審查并對涉密信息進行處理,待相關信息符合保密要求后再進行披露。

    第九十六條 為了保護投資者利益,除《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》規定需要脫密處理,或者申請豁免披露的財務信息外,公司及下屬子公司不得以保密為由規避依法應當予以公開披露的財務信息。

    第十二章 責任追究機制以及對違規人員的處理措施

    第九十七條  由于公司董事、監事及高級管理人員的失職,導致信息披露違規,給公司造成嚴重影響或損失的,公司應給予該責任人相應的批評、警告、解除其職務等處分,并且可以向其提出適當的賠償要求。

    第九十八條  公司各部門、下屬公司發生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內容不準確的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導,給公司或投資者造成重大損失或影響的,公司董事會秘書有權建議董事會 對相關責任人給予行政及經濟處罰。

    第九十九條  公司出現信息披露違規行為被中國證監會及派出機構、深圳證券交易所公開譴責、批評或處罰的,公司董事會應及時對信息披露管理制度及其實施情況進行檢查,采取相應的更正措施,并對有關的責任人及時進行紀律處分。

    第十三章 附則

    第一百條 本制度下列用語的含義:

    (一)及時,是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

    (二)關聯交易,是指公司或者控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

    具有以下情形之一的法人,為公司的關聯法人:

    1、直接或者間接地控制公司的法人;

    2、由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人;

    3、關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的,除公司及公司控股子公司以外的法人;

    4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人;

    5、在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內,存在上述情形之一的;

    6、中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人。

    具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:

    1、直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人;

    2、公司董事、監事及高級管理人員;

    3、直接或者間接地控制公司的法人的董事、監事及高級管理人員;

    4、上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

    5、在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內,存在上述情形之一的;

    6、中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。

    第一百零一條 本制度所稱“信息披露義務人”包括:

    (一)公司及公司董事、監事和高級管理人員;

    (二)公司各部門和下屬公司的負責人;

    (三)持有公司 5%以上股份的股東、公司的關聯人(包括關聯法人和關聯自然人)和公司的實際控制人。

    (四)法律、法規和規范性文件規定的其他信息披露義務人。

    第一百零二條 本制度所稱“公平信息披露”是指當公司及相關信息披露義務人發布未公開重大信息時,必須向所有投資者公開披露,使之可以同時獲悉該信息;不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。

    第一百零三條 本制度所稱“選擇性信息披露”是指公司及相關信息披露義務人在向一般公眾投資者披露前,將未公開重大信息向特定對象進行披露。

    第一百零四條 本公司下屬子公司應當遵照本制度的相關規定,開展各自的信息披露工作。

    第一百零五條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施,報湖北證監局和深圳證券交易所備案。

    第一百零六條 持有公司股份5%以上的股東、實際控制人出現與公司有關的重大信息,其信息披露相關事務管理參照本制度相關規定。

    第一百零七條 本制度未盡事宜,按有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規和規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相沖突,按國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行,并參照修訂后報董事會審議通過。

    第一百零八條 本制度由公司董事會負責修改、解釋。

    中航工業機電系統股份有限公司董事會

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