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    公司治理
    公司章程
    • 來源:中航機電
    • 發布時間:2020-02-06

    中航工業機電系統股份有限公司 公司章程

    (經公司2019年第一次臨時股東大會審議通過)

    第一章 總則

    第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,充分發揮中國共產黨中航工業機電系統股份有限公司分黨組的領導核心和政治核心作用,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱“《證券法》”)、《中國共產黨章程》(以下簡稱“《黨章》”)和其他有關規定,制訂本章程。
    第二條 公司系依照《公司法》和其它有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。
    公司經原國家經濟貿易委員會[國經貿企改(2000)1110號]文批準,以發起設立方式設立;2000年12月5日,公司在湖北省工商行政管理局注冊登記,取得營業執照(營業執照號:4200001000827)。2007年9月28日,經湖北省工商行政管理局核準,公司營業執照號變更為420000000005070。
    第三條 公司于2004年6月18日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準首次向社會公眾發行人民幣普通股2,000萬股,并于2004年7月5日在深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)上市。
    2007年6月22日,經中國證監會核準,公司向中國航空救生研究院及其他六家特定投資者發行人民幣普通股1,140萬股,并于2007年7月27日在深交所上市。
    2012年10月24日,經中國證監會核準,公司向中國航空工業集團公司、中航機電系統有限公司、貴州蓋克航空機電有限責任公司、中國華融資產管理股份有限公司合計發行人民幣普通股433,927,874股,并于2012年12月26日在深交所上市。
    2016年1月7日,經中國證監會核準,公司向中航航空產業投資有限公司等不超過10名特定投資者合計發行人民幣普通股138,052,484股,并于2016年3月15日在深交所上市。
    第四條 公司注冊名稱:
    中文名稱:中航工業機電系統股份有限公司
    簡 稱:中航機電
    英文名稱:AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.
    簡 稱:AVICEM
    第五條 公司住所:湖北省襄陽市高新區追日路8號。
    郵政編碼 441003
    第六條 公司注冊資本為人民幣3,608,633,336元。
    第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
    第八條 董事長為公司的法定代表人。
    第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
    第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
    第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

    第二章 經營宗旨和范圍

    第十二條 公司的經營宗旨:致力于成為國內優秀的航空機電產品系統供應 商,提升我國航空機電業務的技術水平;把公司做強、做大,提高公司所有相關者的收益水平,為社會創造更多的財富。
    第十三條 經依法登記,公司經營范圍如下:
    主營:為各類飛行器、發動機配套的機載機電系統及設備的研制、生產、銷售和服務,并為航天、兵器、船舶、電子信息等防務領域提供相應配套產品及服務。
    兼營:車船載系統、各類精沖制品及精密沖壓模具、工業自動化與控制設備、機電設備及系統、電動車、制冷系統、信息系統及產品的研發、生產、銷售及服務。
    經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外);經營進料加工和“三來一補”業務。

    第三章 股 份

    第一節 股份發行
    第十四條 公司的股份采取股票的形式。
    第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。
    同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
    第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。
    第十七條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(下稱“登記公司”)集中存管。
    第十八條 公司的發起人為:中國航空救生研究所、東風汽車股份有限公司、中國航空工業總公司宏偉機械廠、中國航空工業總公司漢江機械廠和湖北華光新材料有限公司、劉躍珍、李金章、朱熙成、蘇炳君、張光劍、汪新德、王承海、邵光興、張彭斌、黃正坤、劉國建、雷自力、盧鋒、詹祖盛、徐文源、華振杰。除中國航空救生研究所以凈資產出資外,其他發起人均以現金出資。
    第十九條 公司的股份總數為:普通股3,608,633,336股,公司的股本結構為:人民幣普通股3,608,633,336股。
    第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
    第二節 股份增減和回購
    第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
    (一) 公開發行股份;
    (二) 非公開發行股份;
    (三) 向現有股東派送紅股;
    (四) 以公積金轉增股本;
    (五) 法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其它方式。
    第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其它有關規定和公司章程規定的程序辦理。
    第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:
    (一) 減少公司注冊資本;
    (二) 與持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
    (四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;
    (五) 將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;
    (六) 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
    除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
    第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:
    (一) 證券交易所集中競價交易方式;
    (二) 要約方式;
    (三) 中國證監會認可的其他方式。
    公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。
    第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
    公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第 (一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。
    公司依照本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定收購本公司股份的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%,并應當在 3 年內轉讓或者注銷。
    公司收購本公司股份的,應當依照《證券法》及中國證監會、證券交易所的有關規定履行信息披露義務。
    第三節 股份轉讓
    第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
    第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
    第二十八條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。 公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起1年內不得轉讓。
    公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后六個月內,不得轉讓其所持有的本公司股份,在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
    第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。
    公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
    公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。
    第三十條 股票被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。 公司不得修改公司章程中的前款規定。

    第四章 股東和股東大會

    第一節 股東
    第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。公司股東為依法持有公司股份的人。
    第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
    第三十三條 公司股東享有下列權利:
    (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
    (二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;
    (三) 對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
    (四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
    (五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
    (六) 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
    (七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;
    (八) 單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。
    (九) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
    第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
    第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。
    股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。
    第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
    監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
    他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
    第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定, 損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
    第三十八條 公司股東承擔下列義務:
    (一) 遵守法律、行政法規和本章程;
    (二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
    (三) 除法律、法規規定的情形外,不得退股;
    (四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;
    公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
    公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
    (五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
    第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。
    第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
    第二節 股東大會的一般規定
    第四十一條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
    (一) 決定公司經營方針和投資計劃;
    (二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
    (三) 審議批準董事會的報告;
    (四) 審議批準監事會的報告;
    (五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
    (八) 對公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份作出決議;
    (九) 對發行公司債券作出決議;
    (十) 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
    (十一) 修改公司章程;
    (十二) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
    (十三) 審議批準第四十二條規定的擔保事項;
    (十四) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;
    (十五) 審議批準變更募集資金用途事項;
    (十六) 審議股權激勵計劃;
    (十七) 審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其它事項。
    第四十二條 公司對外擔保應當取得出席董事會會議的2/3以上董事同意并經全體獨立董事2/3以上同意。公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:
    (一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以上提供的任何擔保;
    (二) 連續十二個月內擔保金額達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%;
    (三) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
    (四) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
    (五) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
    未經董事會或股東大會批準,公司不得對外提供擔保。
    第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當于上一個會計年度完結之后的6個月內舉行。有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:
    (一) 董事人數不足6人時;
    (二) 公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時;
    (三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時;
    (四) 董事會認為必要時;
    (五) 監事會提議召開時;
    (六) 公司章程規定的其它情形。
    第四十四條 除董事會特別指定外,公司股東大會應當在公司住所地或辦公地召開。股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供深交所交易系統或網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
    股東大會審議下列事項之一的,應當安排通過深交所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利:
    (一) 公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;
    (二) 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額30%的;
    (三) 股東以其持有的公司股權或實物資產償還其所欠債務的;
    (四) 對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;
    (五) 對中小投資者權益有重大影響的相關事項。
    第四十五條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:
    (一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定;
    (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
    (三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
    (四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
    第三節 股東大會的召集
    第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定, 在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。
    第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。
    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的, 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。
    第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求 召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。
    監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。
    監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
    第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會, 同時向中國證監會湖北監管局和深交所備案。
    在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。
    召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向中國證監會湖北監管局和深交所提交有關證明材料。
    第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將 予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
    第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。
    第四節 股東大會提案與通知

    第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決 議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
    第五十三條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。
    單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。
    除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
    第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
    第五十五條 股東大會的通知包括以下內容:
    (一) 會議的時間、地點和會議期限;
    (二) 提交會議審議的事項和提案;
    (三) 以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
    (四) 有權出席股東大會股東的股權登記日;
    (五) 會務常設聯系人姓名,電話號碼;
    (六) 股東大會需要采取深交所交易系統或網絡方式表決的,還應在通知中載明深交所交易系統或網絡方式的時間、投票程序及審議的事項。
    第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
    (一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
    (二) 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
    (三) 披露持有公司股份的數量;
    (四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
    除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
    第五十七條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消, 股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
    第五節 股東大會的召開
    第五十八條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正 常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
    第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
    股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。
    第六十條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
    法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
    第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
    (一) 代理人的姓名;
    (二) 是否具有表決權;
    (三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
    (四) 委托書簽發日期和有效期限;
    (五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
    第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
    第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授 權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
    委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
    第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
    第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東 名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
    第六十六條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
    第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
    監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
    股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
    召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。
    第六十八條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。
    第六十九條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
    第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
    第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
    第七十二條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以 下內容:
    (一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
    (二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名;
    (三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
    (四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
    (五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
    (六) 律師及計票人、監票人姓名;
    (七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
    第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
    會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及傳真方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限為10年。
    第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向中國證監會湖北監管局及深交所報告。
    第六節 股東大會的表決和決議
    第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
    股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。
    股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。
    第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
    (一) 董事會和監事會的工作報告;
    (二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (三) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
    (四) 公司年度預算方案、決算方案;
    (五) 公司年度報告;
    (六) 除法律、行政法規或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
    第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
    (一) 公司增加或者減少注冊資本;
    (二) 對公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份作出決議;
    (三) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (四) 本章程的修改;
    (五) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;
    (六) 股權激勵計劃;
    (七) 利潤分配政策的調整或變更;
    (八) 法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
    第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。
    股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
    公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
    董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
    第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時,會議主持人應宣布關聯股東人員的名單,說明其是否參加投票,并宣布非關聯股東有表決權的總數占公司總股份的比例,涉及關聯交易的各股東,應當回避表決,不參加投票、監票、點票和計票;如主持人需要回避的,其它董事可以要求主持人及其它關聯股東回避。
    上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
    第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供交易系統或網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。
    第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
    第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
    股東大會就選舉董事、監事進行表決時,實行累積投票制。
    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
    董事候選人由上一屆董事會提名,持有或合并持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事候選人人選。
    監事候選人由上一屆監事會提名,持有或合并持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出監事候選人人選。
    累積投票制操作細則如下:
    (一) 公司股東擁有的每一股份,有與擬選出董事、監事人數相同的表決票數,即股東在選舉董事、監事時所擁有的全部表決票數,等于其所持有的股份乘以擬選出的董事、監事數之積。
    (二) 股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人,也可以分散選舉數人,但股東累計投出的票數不得超過其所享有的總票數。
    (三) 董事或非職工代表擔任的監事候選人的當選按其所獲同意票的多少最終確定,但是每一個當選董事或非職工代表擔任的監事所獲得的同意票應不低于(含本數)出席會議所有股東所代表股份總數的1/2。因票數相同使得獲選的董事、監事超過公司擬選出的人數時,應對超過擬選出的董事、監事人數票數相同的候選人進行新一輪投票選舉,直至產生公司擬選出的董事、監事人數;因獲選的董事、監事達不到本章程所要求的人數時,公司應按規定重新提名并在下次股東大會上重新選舉以補足人數。
    在累積投票制下,董事和非職工代表監事應當分別選舉,獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。
    第八十三條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
    第八十四條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改。否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。
    第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或傳真表決方式的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
    第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
    第八十七條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
    股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。
    通過交易系統或網絡投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
    第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。
    在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
    第八十九條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。
    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
    第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。
    第九十一條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
    第九十二條 提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的, 應當在股東大會決議公告中作特別提示。
    第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在 會議結束后立即就任。
    第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

    第五章 董事會

    第一節 董事
    第九十五條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
    (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;
    (二) 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;
    (三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
    (四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
    (五) 個人所負數額較大的債務到期未清償;
    (六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
    (七) 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
    違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司應解除其職務。
    第九十六條 董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。
    董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。
    董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。
    第九十七條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:
    (一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;
    (二) 不得挪用公司資金;
    (三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
    (四) 不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
    (五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
    (六) 不得利用職務上的便利,索取他人財物或者非法收受他人財物,為他人 謀取利益;
    (七) 不得為謀取不正當利益,給予其他公司、企業或者其他單位的工作人員以財物;
    (八) 不得擅自披露公司秘密;
    (九) 不得利用其關聯關系損害公司利益;
    (十) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
    董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。有上述行為情節嚴重觸犯刑法的,移交有關司法部門處理。
    第九十八條 公司的董事、監事、高級管理人員不得違背對公司的忠實義務,利用職務便利,操縱公司從事下列行為之一:
    (一) 無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;
    (二) 以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產的;
    (三) 向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;
    (四) 為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的;
    (五) 無正當理由放棄債權、承擔債務的;
    (六) 采用其他方式損害上市公司利益的。
    有上述行為情節嚴重致使公司利益遭受重大損失且觸犯刑法的,移交有關司法部門處理。
    第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
    (一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
    (二) 應公平對待所有股東;
    (三) 及時了解公司業務經營管理狀況;
    (四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見,保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
    (五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
    (六) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
    第一百條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議, 視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。
    第一百〇一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會應在2日內披露有關情況。
    如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。
    除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

    第一百〇二條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續, 其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
    第一百〇三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。
    第一百〇四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
    第一百〇五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
    第二節 董事會
    第一百〇六條 公司設董事會,對股東大會負責。
    第一百〇七條 董事會由9名董事組成,設董事長1人,獨立董事3人。
    第一百〇八條 董事會行使下列職權:
    (一) 召集股東大會,并向股東大會報告工作;
    (二) 執行股東大會的決議;
    (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
    (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
    (七) 擬訂公司重大收購、因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項規定的情形回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
    (八) 決定公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份;
    (九) 在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
    (十) 決定公司內部管理機構的設置;
    (十一) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
    (十二) 制訂公司的基本管理制度;
    (十三) 制訂本章程的修改方案;
    (十四) 管理公司信息披露事項;
    (十五) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
    (十六) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
    (十七) 根據公司董事會提名委員會的推薦,結合各控股子公司的章程規定,決定向控股子公司委派的職工代表以外的董事、監事人選;決定向控股子公司推薦的總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員的人選,該等人員由公司推薦,并由子公司董事會聘用。
    (十八) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
    第一百〇九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
    第一百一十條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。
    第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。
    (一) 對于下列交易事項應由公司董事會審議決定:
    1、 除根據《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的規定需由公司股東大會審議的對外投資事項外,公司、下屬子公司及其所屬企業進行的對外投資符合下列條件的,由公司董事會審議:
    (1) 所涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上的;
    (2) 所涉及的交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;
    (3) 所涉及的交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;
    (4) 交易的成交金額占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;
    (5) 交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。
    上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
    2、 下屬子公司及其所屬企業的對外投資未達到上一款所列標準的,但其對外投資符合以下標準的,由公司總經理辦公會審議決定:
    (1) 凈資產數額大于10億元(含10億元)的子公司及其下屬企業,其從事對同一項目(同一被投資企業)的累計投資數額超過2,000萬元的主業投資;
    (2) 凈資產數額大于5億元(含5億元)且小于10億元的子公司及其下屬企業,其從事的對同一項目(同一被投資企業)累計投資數額超過1,000萬元的主業投資;
    (3) 凈資產數額小于5億元的子公司及其下屬企業,其從事的對同一項目(同一被投資企業)累計投資數額大于其凈資產的3%或大于500萬元的主業投資;
    (4) 公司、下屬子公司及其所屬企業的非主業投資。
    3、 下屬子公司及其所屬企業的對外投資未達到上述兩款所列標準的,由子公司董事會自行決定。
    4、 主業投資,是指公司及其下屬子公司由控股股東決定的主業范圍內的投資行為,其中主業范圍內涉及固定資產、產品研發等方面的投資按照國家相關規定執行。
    非主業投資,是指在主業范圍以外的投資、固定資產、產品研發、金融產品和金融衍生工具等方面的投資。
    凈資產,是指投資單位上一年度的經審計的凈資產。
    (二) 董事會有權決定單筆金額為最近一年經審計的公司財務報告中凈資產10%(含10%)以內的對外舉債、資產處置、抵押或擔保。
    公司董事會有權決定對外擔保的具體規定為:
    (1) 決定公司及控股子公司對外擔保總額低于最近一年經審計凈資產50%的擔保。
    (2) 有權決定單筆擔保數額低于最近一年經審計凈資產10%的擔保。
    (3) 有權決定公司對外擔保總額低于最近一年經審計總資產30%的擔保;
    (4) 有權決定為資產負債率低于70%的擔保對象提供的擔保。
    (5) 不為公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
    (6) 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
    (7) 公司認真履行對外擔保情況的信息披露義務,必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。
    (8) 公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。
    (三) 董事會有權決定運用資金低于公司最近一年經審計凈資產10%的單項風險投資。
    單項風險投資的范圍包括:證券、金融衍生品種及其它公司經營范圍以外的高新技術項目。
    (四) 董事會有權決定交易額為3,000萬元以下,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易。公司董事會在審議關聯交易時,關聯董事應根據法律、法規和規范性文件及本章程的規定,回避表決。
    第一百一十二條 董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
    第一百一十三條 董事長行使下列職權:
    (一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議,提議召開董事會臨時會議;
    (二) 督促、檢查董事會決議的執行;
    (三) 簽署公司股票、公司債券及其它有價證券;
    (四) 簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的文件;
    (五) 行使法定代表人的職權;
    (六) 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;
    (七) 本章程及其附件規定的其它職權及董事會授予的其它職權。
    第一百一十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
    第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。
    第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。
    第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:書面、傳真、電子郵件或郵件方式;通知時限為:會議召開前5日。
    第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容:
    (一) 會議日期和地點;
    (二) 會議期限;
    (三) 事由及議題;
    (四) 發出通知的日期。
    第一百一十九條 除本章程另有規定外,董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。
    董事會決議的表決,實行一人一票。
    第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。
    第一百二十一條 董事會決議采取投票表決方式,每一名董事有一票表決權。
    董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真表決方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。
    第一百二十二條 董事會會議應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
    第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任,董事會決議違反法律、行政法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
    董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。
    第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內容:
    (一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
    (三) 會議議程;
    (四) 董事發言要點;
    (五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
    第三節 獨立董事
    第一百二十五條 獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其它職務,并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
    第一百二十六條 公司在董事會成員中設立獨立董事。公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事,其中1名由具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士擔任。
    第一百二十七條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件:
    (一) 根據法律、行政法規及其它有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;
    (二) 具有法律、法規所要求的獨立性;
    (三) 具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;
    (四) 具有五年以上法律、經濟或者其它履行獨立董事職責所必需的工作經驗;
    (五) 法律、法規和公司章程規定的其它條件。
    下列人員不得擔任獨立董事:
    1、 在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    2、 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
    3、 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
    4、 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
    5、 為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
    6、 公司章程規定的其它人員。
    第一百二十八條 本章程關于不得擔任董事的規定適用于獨立董事。
    第一百二十九條 獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
    第一百三十條 獨立董事的提名、選舉和更換:
    (一) 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。
    (二) 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
    在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。
    (三) 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會湖北監管局和深交所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。
    在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
    (四) 獨立董事每屆任期為三年,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。
    (五) 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
    除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。
    (六) 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
    如因獨立董事辭職導致公司獨立董事成員或公司董事會成員低于法定或本公司章程規定最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本公司章程的規定,履行職務。公司董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。
    第一百三十一條 為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除應當具有《公司法》和其它相關法律、法規賦予董事的職權外,還具有以下特別職權:
    (一) 重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;
    獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。
    (二) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
    (三) 向董事會提請召開臨時股東大會;
    (四) 提議召開董事會;
    (五) 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
    獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意,方可提交董事會討論。
    經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。
    如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。
    第一百三十二條 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見:
    (一) 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
    1、 提名、任免董事;
    2、 聘任或解聘高級管理人員;
    3、 公司董事、高級管理人員的薪酬;
    4、 公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于人民幣300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其它資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
    6、 公司章程規定的其它事項。
    (二) 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。
    (三) 如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告, 獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
    第一百三十三條 為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要的條件:
    (一) 公司應當保證獨立董事享有與其它董事同等的知情權。公司董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和資料。獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。
    公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
    (二) 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到深交所辦理公告事宜。
    (三) 獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。
    (四) 獨立董事聘請中介機構的費用及其它行使職權時所需的費用由公司承擔。
    (五) 公司給予獨立董事以適當津貼。
    除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其它利益。
    第一百三十四條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人以及其它與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
    第一百三十五條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。
    第四節 董事會專業委員會

    第一百三十六條 公司董事會設立戰略、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人,審計委員會至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
    第一百三十七條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。
    第一百三十八條 審計委員會的主要職責是:
    (一) 提議聘請或更換外部審計機構;
    (二) 監督公司內部的審計制度及其實施;
    (三) 負責內部審計與外部審計之間的溝通;
    (四) 審核公司的財務信息及其披露;
    (五) 審核公司的內控制度;
    (六) 公司董事會授權的其他事項。
    第一百三十九條 提名委員會的主要職責是:
    (一) 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會及高級管理人員的規模和構成向董事會提出建議;
    (二) 根據公司章程規定的范圍研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;
    (三) 廣泛搜尋合格的董事及高級管理人員人選;
    (四) 對董事候選人和高級管理人員的人選進行預選并提出建議;
    (五) 對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議;
    (六) 董事會授權的其他事宜。
    第一百四十條 薪酬與考核委員會的主要職責是:
    (一) 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案;
    (二) 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系、 獎勵和懲罰的主要方案和制度等;
    (三) 審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評;
    (四) 負責對公司薪酬制度情況進行監督;
    (五) 董事會授權的其他事宜。
    第一百四十一條 如有必要,各專門委員會可以聘請中介機構或相關專家為其決策提供專業意見,相關費用由公司支付。
    第一百四十二條 各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應提交董事會審議決定。
    第五節 董事會秘書
    第一百四十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員, 對董事會負責。
    第一百四十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。
    本章程第九十五條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
    第一百四十五條 董事會秘書的任職資格為:
    (一) 具有大學專科以上學歷,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上;
    (二) 有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識,具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守有關法律、法規和規章,能夠忠誠地履行職責;
    (三) 公司董事可以兼任董事會秘書,但監事不得兼任;
    (四) 有《公司法》第146條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書;
    (五) 公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。
    第一百四十六條 董事會秘書的職責為:
    (一) 董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人,負責準備和提交證券交易所要求的文件,組織完成監管機構布置的任務;
    (二) 準備和提交董事會和股東大會的報告和文件;
    (三) 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,列席董事會會議并作記錄,保證記錄的準確性,并在會議記錄上簽字;
    (四) 協調和組織公司信息披露事項,包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東,向投資者提供公司公開披露的資料,促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露;
    (五) 列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見;
    (六) 公司積極建立健全投資者關系管理工作制度,通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。
    (七) 負責信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告中國證監會和證券交易所;
    (八) 負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票資料以及董事會印章,保管公司董事會和股東大會會議文件和記錄;
    (九) 幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程等規則及股票上市協議對其設定的責任;
    (十) 協助董事會依法行使職權,在董事會作出違反法律法規、公司章程等有關規定的決議時,及時提醒董事會,如果董事會堅持作出上述決議的,應當把情況記錄在會議紀要上,并將會議紀要立即提交公司全體董事和監事;
    (十一) 為公司重大決策提供咨詢和建議;
    (十二) 中國證監會、證券交易所要求履行的其它職責。
    第一百四十七條 公司董事或者其它高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
    第一百四十八條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

    第六章 總經理及其他高級管理人員

    第一百四十九條 公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。
    公司設副總經理若干名,由董事會聘任或解聘。
    公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
    第一百五十條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
    本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十九條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。
    第一百五十一條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。
    第一百五十二條 總經理每屆任期3年,總經理連聘可以連任。
    第一百五十三條 總經理對董事會負責,行使下列職權:
    (一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;
    (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
    (三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;
    (四) 擬訂公司的基本管理制度;
    (五) 制定公司的具體規章;
    (六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;
    (七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
    (八) 本章程或董事會授予的其他職權。
    總經理列席董事會會議。
    第一百五十四條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。
    第一百五十五條 總經理工作細則包括下列內容:
    (一) 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
    (二) 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
    (三) 公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;
    (四) 董事會認為必要的其他事項。
    第一百五十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
    第一百五十七條 公司副總經理由總經理提名,董事會聘任。副總經理協助總經理開展工作。
    第一百五十八條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌 備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。
    董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
    第一百五十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    第七章 監事會

    第一節 監事
    第一百六十條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形,同時適用于監事。
    董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
    第一百六十一條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。
    第一百六十二條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。
    第一百六十三條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。
    第一百六十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
    第一百六十五條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
    第一百六十六條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
    第一百六十七條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
    第二節 監事會
    第一百六十八條 公司設監事會。監事會由5名監事組成,監事會設主席1人。
    監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
    監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。
    第一百六十九條 監事會行使下列職權:
    (一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
    (二) 檢查公司財務;
    (三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
    (四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
    (五) 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
    (六) 向股東大會提出提案;
    (七) 依照《公司法》第151條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
    (八) 發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。
    第一百七十條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
    監事會決議應當經半數以上監事通過。
    第一百七十一條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。
    第一百七十二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
    監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存10年。
    第一百七十三條 監事會會議通知包括以下內容:
    (一) 舉行會議的日期、地點和會議期限;
    (二) 事由及議題;
    (三) 發出通知的日期。

    第八章 黨的領導

    第一節 黨組織的機構設置
    第一百七十四條 根據《黨章》有關規定,在公司設立中國共產黨的組織,建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。公司分黨組發揮領導核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落實。
    第一百七十五條 公司設立分黨組。分黨組設書記1名,副書記1名,其他分黨組成員若干名。董事長、分黨組書記原則上由一人擔任。同時,按規定設立分黨組紀檢組,紀檢組組長由分黨組成員兼任。
    第一百七十六條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制,黨組織工作經費納入公司預算,從管理費列支。
    第一百七十七條 公司分黨組根據《黨章》及《中國共產黨黨組工作條例》等黨內法規履行職責:
    (一) 保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行,落實黨中央、國務院重大戰略決策,國資委黨委以及集團公司黨組有關重要工作部署。
    (二) 堅持黨管干部原則與董事依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。分黨組對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議,或者向董事會、總經理推薦提名人選;會同董事對擬任人選進行考察,集體研究提出意見建議。
    (三) 研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題,并提出意見建議。
    (四) 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設,支持分黨組紀檢組切實履行監督責任。
    (五) 支持公司董事、監事、總經理等依法行使職權。
    (六) 對公司“三重一大”事項進行研究審議,提出審議意見,作為董事會和管理層決策的前置程序。
    (七) 聽取董事會和管理層對重大決策及執行情況的通報。
    第一百七十八條 公司紀檢組履行職責:
    (一) 維護黨的章程和其它黨內法規。檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況。
    (二) 協助分黨組加強黨風廉政建設和組織協調反腐敗工作,研究、部署紀檢監察工作。
    (三) 貫徹執行上級紀委有關重要決定、決議及工作部署。
    (四) 經常對黨員進行黨紀黨規教育,做出關于維護黨紀的決定。
    (五) 對黨員領導干部行使權力進行監督。
    (六) 按職責管理權限,檢查和處理公司及所屬單位黨組織和黨員違反黨的章程和其它黨內法規的案件。
    (七) 受理黨員的控告和申訴,保障黨員權力。

    第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

    第一節 財務會計制度
    第一百七十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。
    第一百八十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和深交所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會湖北監管局和深交所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會湖北監管局和深交所報送季度財務會計報告。
    上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
    第一百八十一條 公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。
    第一百八十二條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
    公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。
    股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
    第一百八十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
    法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金應不少于轉增前公司注冊資本的25%。
    第一百八十四條 公司利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報,實行持續、穩定的利潤分配政策。
    (一) 公司可以采取派發現金股利、派發股票股利或兩者相結合的方式進行利潤分配,并且優先采用現金分紅方式;
    (二) 公司原則上按年進行利潤分配,可以進行中期利潤分配;
    (三) 公司實施現金分紅的條件:
    1、 公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值、且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營;
    2、 審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;
    3、 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。
    重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%,且超 過 5,000萬元人民幣。
    (四) 公司實施現金分紅的時間和比例
    1、 公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性,原則上每年以現金方式分配利潤,且任何三個連續年度內公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%;
    2、 當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配;
    3、 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營 能力。
    4、 在滿足現金分紅條件下,公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到80%;公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到40%;公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
    (五) 公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況,在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下,可采用股票股利方式進行利潤分配, 具體比例由公司董事會審議通過后,提交股東大會審議決定;
    (六) 股東存在違規占有公司資金的,公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利,以償還其占用的資金。
    第一百八十五條 公司的利潤分配決策程序和機制。
    公司董事會結合公司具體經營情況、盈利情況、資金需求,提出、擬定公司每年利潤分配預案,并經公司股東大會表決通過后實施。公司董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意見并公開披露。董事會在決策和形成利潤分配預案時,要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容,并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。
    股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
    公司董事會在公司符合本章程第一百八十四條規定的現金分紅的具體條件下未作出現金分紅預案的,應在定期報告中說明原因及留存資金的具體用途,當年未分配利潤的使用原則或計劃安排,獨立董事應當對此發表獨立意見。
    公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況,說明是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對利潤分配政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
    第一百八十六條 在發生以下情形時,公司可依據本章程規定的程序調整或變更利潤分配政策:
    (一) 因國家有關主管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的法律法規或規范性文件而需對利潤分配政策進行調整或變更的;
    (二) 因外部環境或公司自身經營狀況發生較大變化而需對利潤分配政策進行調整或變更的;
    (三) 從保護股東權益的角度出發,需對公司利潤分配政策進行調整或變更的;
    (四) 從維護公司正常持續發展的角度出發,需對公司利潤分配政策進行調整或變更的。
    公司擬對本章程確定的利潤分配政策進行調整或變更時,應由公司董事會組織詳細論證并制訂調整或變更方案,獨立董事對調整或變更方案發表獨立意見。利潤分配政策調整或變更方案在提交股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效。
    第二節 內部審計
    第一百八十七條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
    第一百八十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
    第三節 會計師事務所的聘任
    第一百八十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。
    第一百九十條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
    第一百九十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。
    第一百九十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
    第一百九十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前30天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。
    會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

    第十章 通知和公告

    第一節 通知
    第一百九十四條 公司的通知以下列形式發出:
    (一) 以專人送出;
    (二) 以郵件方式送出;
    (三) 以公告方式進行;
    (四) 本章程規定的其他形式。
    第一百九十五條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。
    第一百九十六條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行通知。
    第一百九十七條 公司召開董事會的會議通知,以專人送出、電子郵件、郵件和傳真方式進行通知。
    第一百九十八條 公司召開監事會的會議通知,以專人送出、電子郵件、郵件和傳真方式進行通知。
    第一百九十九條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期;公司通知以電子郵件和傳真送出的,發出當天為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。
    第二百條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該 等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。
    第二節 公告
    第二百〇一條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 和巨潮資訊網站為公司披露信息的媒體。

    第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

    第一節 合并、分立、增資和減資
    第二百〇二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
    一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
    第二百〇三條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
    第二百〇四條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
    第二百〇五條 公司分立,其財產作相應的分割。
    公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。
    第二百〇六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
    第二百〇七條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
    公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
    公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
    第二百〇八條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
    公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
    第二節 解散和清算
    第二百〇九條 公司因下列原因解散:
    (一) 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;
    (二) 股東大會決議解散;
    (三) 因公司合并或者分立需要解散;
    (四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
    (五) 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
    第二百一十條 公司有本章程第二百零九條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。
    依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
    第二百一十一條 公司因本章程第二百零九條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。
    清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
    第二百一十二條 清算組在清算期間行使下列職權:
    (一) 清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
    (二) 通知、公告債權人;
    (三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;
    (四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
    (五) 清理債權、債務;
    (六) 處理公司清償債務后的剩余財產;
    (七) 代表公司參與民事訴訟活動。
    第二百一十三條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。
    債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
    在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
    第二百一十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。
    公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金, 繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。
    清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。
    第二百一十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足以清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
    公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
    第二百一十六條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。
    第二百一十七條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。
    清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。
    清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
    第二百一十八條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

    第十二章 軍工特別條款

    第二百一十九條 公司應嚴格遵守武器裝備科研生產許可管理法規。公司接受國家軍品訂貨,并保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成。
    第二百二十條 公司應嚴格遵守軍工關鍵設備設施管理法規,加強軍工關鍵設備設施登記、處置管理,確保軍工關鍵設備設施安全、完整和有效使用。公司在決定涉及軍品科研生產能力的關鍵軍工設備設施權屬變更或用途改變的事項時,應經國務院國防科技工業主管部門批準后再履行相關法定程序。
    公司應執行《中華人民共和國國防法》、《中華人民共和國國防動員法》的規定,在國家發布動員令后,完成規定的動員任務;根據國家需要,接受依法征用相關資產。
    第二百二十一條 公司應嚴格執行國家安全保密法律法規,建立保密工作制 度、保密責任制度和軍品信息披露審查制度,落實涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任,接受有關安全保密部門的監督檢查,確保國家秘密安全。
    第二百二十二條 中國航空工業集團公司作為本公司的實際控制人,其對公司的控制地位保持不變。
    第二百二十三條 董事長、經理發生變動,軍工科研關鍵專業人員及專家的解聘、調離,公司需向國務院國防科技工業主管部門備案;公司選聘境外獨立董事或聘用外籍人員,需事先報經國務院國防科技工業主管部門審批。
    第二百二十四條 控股股東發生變化前,公司、原控股股東和新控股股東應分別向國務院國防科技工業主管部門履行審批程序;如發生重大收購行為,收購方獨立或與其他一致行動人合并持有上市公司5%(含)以上股份時,收購方應向國務院國防科技工業主管部門申報備案。未予申報的,其超出5%以上的股份,在軍品合同執行期內沒有表決權。
    第二百二十五條 公司修改或批準新的公司章程涉及本章規定的特別條款時,應經國務院國防科技工業主管部門同意后再履行相關法定程序。
    第二百二十六條 公司及下屬公司承接的、國家投資采取資本金注入方式的項目形成的資產,作為國有股權、國有債權或國有獨享資本公積,由中國航空工業集團公司作為國有資產出資人代表單獨享有。在依法履行審批、決策程序后,中國航空工業集團公司依據法律、法規及規范性文件允許的方式單獨享有該等權益。
    第二百二十七條 按照國防專利條例規定,對國防專利的申請、實施、轉讓、 保密、解密等事項履行審批程序,保護國防專利。

    第十三章 修改章程

    第二百二十八條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:
    (一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
    (二) 公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
    (三) 股東大會決定修改章程。
    第二百二十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。
    第二百三十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
    第二百三十一條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

    第十四章 附則

    第二百三十二條 釋義
    (一) 控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
    (二) 實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
    (三) 關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
    第二百三十三條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
    第二百三十四條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在湖北省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
    第二百三十五條 本章程除有特別說明外,所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
    第二百三十六條 本章程由公司董事會負責解釋。
    第二百三十七條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
    第二百三十八條 本章程自股東大會通過之日起施行

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